應用企業管治原則

董事會將通過有效的資料披露渠道來促進企業透明度以致力於提升本集團的企業管制標準。

董事會堅信良好的企業管治有助集團與員工、商業伙伴、股東及投資者保持緊密及互信的關係。

本公司已於截至二零一一年十二月三十一日止年度內，應用香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十四企業管治常規守則（「守則」）的守則條文原則，惟下列偏離者除外。以下各段詳細載列本公司於回顧年內應用的守則原則，包括其中任何的偏離。

董事會

董事會的責任是為本公司股東創造價值、確立本公司的策略方向、據此制訂本公司目標及計劃、提供領導及確保有充足資源達致有關目標。董事會致力以負責任及有效形式管理本公司，並且，每位董事須確保各董事真誠履行其責任，並遵守本公司的組織章程大綱及細則（「組織章程細則」），以及適用法規之標準，且一直以本公司及其股東最佳利益行事。

董事會及本公司管理層（「管理層」）根據多項內部監控及制衡機制而具有清晰界定的責任。董事會將若干職責交付管理層，包括：落實董事會的決定、根據董事會所批准的管理策略及計劃，組織及指揮本公司日常業務及管理、編製及監管年度業務計劃及經營預算案，以及控制、監管及監督資金、技術及人力資源。董事會將定期檢討有關安排及指引，以確保切合本集團所需。

董事會的組成

董事會目前有九名董事，其中四名為執行董事、一名非執行董事以及四名獨立非執行董事。董事會具體成員如下：

執行董事

郭德英先生（董事會主席兼行政總裁）
蔣超先生
李斌先生
李旺先生

非執行董事

楊曉女士

獨立非執行董事

陳敬忠先生
黃大展博士
謝維信先生
楊賢足先生

本集團各董事的簡歷載於年報第23至第25頁「董事及高級管理層」一節。

據本公司所知，除了非執行董事楊曉女士為執行董事、董事會主席兼行政總裁郭德英先生的配偶外，董事會成員之間並無財務或家族關係。

本公司已投購適當的責任保險，以保障董事因企業事務而產生的責任。投保範疇會每年作出評估。

主席及行政總裁

守則條文A.2.1規定，主席與行政總裁的角色應分開，並不應由同一人擔任。現時，郭德英先生同時兼任本公司董事會主席及行政總裁。董事會認為此架構不會減損董事會與管理層之間的權責平衡，並相信此架構能使本集團及時且有效作出及落實決定。此外，董事會認為，鑒於本集團現時的經營規模，本集團主席與行政總裁的角色區分可能妨礙行政管理效率，既不適合本集團亦不符合本公司股東的整體利益。

獨立非執行董事

獨立非執行董事須與執行董事同樣審慎行事，並具備同樣技術及誠信。彼等在所有披露董事姓名的公司通訊，均被明確指明如此。獨立非執行董事在會計、財務、業務管理具備專業知識，並對業界有深入認識。獨立非執行董事憑藉其專業知識及經驗，就本公司的業務及管理提供意見，並參與本公司的審核委員會會議及薪酬委員會會議。獨立非執行董事擔任制衡的角色，以保障本公司以及其股東整體的利益，並推動本公司的發展。

本公司已從各獨立非執行董事接獲上市規則3.13條有關獨立性的年度確認書，並據此認為所有獨立非執行董事於本報告日期均為獨立。

根據守則條文A.4.1，非執行董事有特定委任年期，惟須重選。現時，所有獨立非執行董事的任期為一年，惟須根據組織章程細則輪席告退，並於本公司股東週年大會上膺選連任。

董事會運作

截至二零一一年十二月三十一日止年度內，董事會已舉行了四次會議。董事會各成員於二零一一年的出席記錄如下：

姓名	出席率
執行董事
郭德英先生	4/4
蔣超先生	4/4
李旺先生	4/4
李斌先生	4/4
非執行董事
楊曉女生	4/4
獨立非執行董事
陳敬忠先生（主席）	4/4
黃大展博士	4/4
楊賢足先生	4/4
謝維信先生	4/4

薪酬委員會

薪酬委員會已訂有符合守則的書面職權範圍，薪酬委員會的主要職責包括（但不限於）下列各項：

(a)	向董事會就董事及高級管理層的酬金政策及架構，以及制定有關該薪酬政策的正式及具透明度的程序提供推薦意見；及
(b)	為執行董事及高級管理層釐訂薪酬組合，並向董事會就非執行董事的酬金提供推薦意見。

薪酬委員會由所有獨立非執行董事（即陳敬忠先生（主席）、黃大展博士、楊賢足先生及謝維信先生）組成。

薪酬委員會於二零一一年曾舉行兩次會議，薪酬委員會全體成員均有出席，並由本公司主席郭德英先生就審閱董事及本集團高級管理層人員的薪酬組合及購股權計劃提供諮詢。

概無任何董事參與討論有關其自己本人薪酬組合。

向董事提供資料

本公司為協助董事履行彼等各自的職責，將於董事獲首次委任時，向各董事提供全面指導計劃，而董事將獲提供有關本公司組織及業務的資料，包括董事會、各董事委員會及管理層成員以及職責、企業管治常規及程序，以及本公司最近財務資料。除提供有關資料外，董事亦會到訪本公司的主要廠房以及與管理層的主要成員會面。

董事於任期內將獲提供有關本公司業務的最新資料、上市規則以及其他適用法律及監管規定的最新發展、企業社會責任事宜以及其他不時影響本公司的變動。

董事的證券交易

本公司已根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）而採納證券交易及買賣行為守則（「行為守則」）。行為守則的條款不遜於標準守則，而行為守則適用於標準守則所界定的所有有關人士，包括董事、本公司所有其他僱員及本公司的附屬公司或控股公司內因其職位或任職而極可能掌握有關本公司或其證券的未公佈價格敏感資料的董事或僱員。本公司已對所有董事作出垂詢，而彼等已書面確認其已於回顧年度遵守行為守則所載的所有所需標準。

審核委員會

審核委員會由全部四名獨立非執行董事（即楊賢足先生、黃大展博士、謝維信先生及陳敬忠先生（主席））組成，並已審閱本公司所採納的所有會計原則及常規，亦已討論審核、內部監控及財務呈報事宜。

二零一一年，審核委員會舉行四次會議。各審核委員會成員的出席記錄如下：

姓名	出席率
陳敬忠先生（主席）	4/4
黃大展博士	4/4
楊賢足先生	4/4
謝維信先生	4/4

審核委員會已仔細審閱及討論本公司回顧年度的半年及全年報告，以及內部監控制度，且已就有關的改善作出推薦意見。審核委員會已進行及履行守則所載的職責。

問責及內部監控

董事會整體有責任維持本集團內部監控系統妥善及有效運作。董事已審閱並認為財務報表乃在符合香港公認會計原則下編製，而所反映金額乃以董事會及管理層經適當考慮有關重要性下，所作出的最佳估計及合理、知情及審慎判斷為依據。

董事會已審閱並信納本集團內部監控制度的有效性，並相信有關制度足以合理確保本集團資產不會因非法使用及處置而造成損失，而交易乃經妥善授權，且已保存妥善的會計記錄。有關制度旨在合理（但非絕對）確保不會出現重大失實陳述或損失，並管理（而非撇銷）本集團營運制度缺失的風險。

提名委員會

提名委員會於二零一二年內成立，包括一名執行董事及兩名獨立非執行董事，成員為郭德英先生（委員會主席）、楊賢足先生及謝維信先生。提名委員會之主要職務為檢討董事會之組成、發展及制訂有關提名及委任董事與高級管理層之程序，就董事及高級管理層之委任及繼任計劃向董事會提出建議，以及評估獨立非執行董事之獨立性。

提名委員會參照技能、經驗、專業知識、個人誠信及規章，甄選及建議董事與高級管理層人選。如有必要，可能需要透過外聘人事顧問公司，以進行選拔及甄選董事程序。

提名委員會建議於應屆本公司股東週年大會上重新委任於大會上重選之董事。

外聘核數師

安永會計師事務所已獲委任為本公司於回顧年度的外聘核數師，並就向本集團提供的審核服務收取3,100,000港元（二零一零年：2,900,000港元）的費用。外聘核數師就財務申報的責任，載於年報第38頁「獨立核數師報告」一節。

股東提名候選董事之程序

根據公司章程細則第88 條，如股東希望在任何股東大會上提名推選非公司董事的人士出任公司董事職位，該股東可把書面通知寄至本公司位於香港之主要辦事處香港灣仔告士打道38 號美國萬通大廈1902 室或者本公司位於香港皇后大道東 183 號合和中心17 樓 1712-16 室的股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司。

為方便本公司通知股東該提案，該書面通知必須註明參選董事的人士的全名，並由有關股東簽署，與及由該人士簽署以表明願意接受被推選。惟發出有關通告的最短期限須為至少七（7)日，而遞交有關通告的期限為不早於寄發有關指定作有關選舉的股東大會的通告翌日開始及於不遲於有關股東大會日期前七（7)日結束。

與股東的通訊

本公司認識到與股東及投資者的有效溝通是非常重要。本公司的股東週年大會為董事會提供與股東直接交流的寶貴機會。本公司在年度及半年度報告中提供有關本公司及其業務的資料，並以電子形式透過其網www.chinawireless.cn及聯交所的網站發佈有關資料。本公司所有股東將獲發最少21日通知，以告知該股東週年大會的舉行日期及地點。本公司支持守則有關鼓勵股東參與的原則。

股東如有任何特別查詢及意見，可致函董事會或公司秘書（地址為本公司之註冊地址），或電郵至本公司電郵地址：ir@yulong.com。