应用企业管治原则

董事会将通过有效的资料披露渠道来促进企业透明度以致力于提升本集团的企业管制标准。

董事会坚信良好的企业管治有助集团与员工、商业伙伴、股东及投资者保持紧密及互信的关系。

本公司已于截至二零一一年十二月三十一日止年度内，应用香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）附录十四企业管治常规守则（「守则」）的守则条文原则，惟下列偏离者除外。以下各段详细载列本公司于回顾年内应用的守则原则，包括其中任何的偏离。

董事会

董事会的责任是为本公司股东创造价值、确立本公司的策略方向、据此制订本公司目标及计划、提供领导及确保有充足资源达致有关目标。董事会致力以负责任及有效形式管理本公司，并且，每位董事须确保各董事真诚履行其责任，并遵守本公司的组织章程大纲及细则（「组织章程细则」），以及适用法规之标准，且一直以本公司及其股东最佳利益行事。

董事会及本公司管理层（「管理层」）根据多项内部监控及制衡机制而具有清晰界定的责任。董事会将若干职责交付管理层，包括：落实董事会的决定、根据董事会所批准的管理策略及计划，组织及指挥本公司日常业务及管理、编制及监管年度业务计划及经营预算案，以及控制、监管及监督资金、技术及人力资源。董事会将定期检讨有关安排及指引，以确保切合本集团所需。

董事会的组成

董事会目前有九名董事，其中四名为执行董事、一名非执行董事以及四名独立非执行董事。董事会具体成员如下：

执行董事

郭德英先生（董事会主席兼行政总裁）
蒋超先生
李斌先生
李旺先生

非执行董事

杨晓女士

独立非执行董事

陈敬忠先生
黄大展博士
谢维信先生
杨贤足先生

本集团各董事的简历载于年报第23至第25页「董事及高级管理层」一节。

据本公司所知，除了非执行董事杨晓女士为执行董事、董事会主席兼行政总裁郭德英先生的配偶外，董事会成员之间并无财务或家族关系。

本公司已投购适当的责任保险，以保障董事因企业事务而产生的责任。投保范畴会每年作出评估。

主席及行政总裁

守则条文A.2.1规定，主席与行政总裁的角色应分开，并不应由同一人担任。现时，郭德英先生同时兼任本公司董事会主席及行政总裁。董事会认为此架构不会减损董事会与管理层之间的权责平衡，并相信此架构能使本集团及时且有效作出及落实决定。此外，董事会认为，鉴于本集团现时的经营规模，本集团主席与行政总裁的角色区分可能妨碍行政管理效率，既不适合本集团亦不符合本公司股东的整体利益。

独立非执行董事

独立非执行董事须与执行董事同样审慎行事，并具备同样技术及诚信。彼等在所有披露董事姓名的公司通讯，均被明确指明如此。独立非执行董事在会计、财务、业务管理具备专业知识，并对业界有深入认识。独立非执行董事凭借其专业知识及经验，就本公司的业务及管理提供意见，并参与本公司的审核委员会会议及薪酬委员会会议。独立非执行董事担任制衡的角色，以保障本公司以及其股东整体的利益，并推动本公司的发展。

本公司已从各独立非执行董事接获上市规则3.13条有关独立性的年度确认书，并据此认为所有独立非执行董事于本报告日期均为独立。

根据守则条文A.4.1，非执行董事有特定委任年期，惟须重选。现时，所有独立非执行董事的任期为一年，惟须根据组织章程细则轮席告退，并于本公司股东周年大会上膺选连任。

董事会运作

截至二零一一年十二月三十一日止年度内，董事会已举行了四次会议。董事会各成员于二零一一年的出席记录如下：

姓名	出席率
执行董事
郭德英先生	4/4
蒋超先生	4/4
李旺先生	4/4
李斌先生	4/4
非执行董事
杨晓女生	4/4
独立非执行董事
陈敬忠先生（主席）	4/4
黄大展博士	4/4
杨贤足先生	4/4
谢维信先生	4/4

薪酬委员会

薪酬委员会已订有符合守则的书面职权范围，薪酬委员会的主要职责包括（但不限于）下列各项：

(a)	向董事会就董事及高级管理层的酬金政策及架构，以及制定有关该薪酬政策的正式及具透明度的程序提供推荐意见；及
(b)	为执行董事及高级管理层厘订薪酬组合，并向董事会就非执行董事的酬金提供推荐意见。

薪酬委员会由所有独立非执行董事（即陈敬忠先生（主席）、黄大展博士、杨贤足先生及谢维信先生）组成。

薪酬委员会于二零一一年曾举行两次会议，薪酬委员会全体成员均有出席，并由本公司主席郭德英先生就审阅董事及本集团高级管理层人员的薪酬组合及购股权计划提供谘询。

概无任何董事参与讨论有关其自己本人薪酬组合。

向董事提供资料

本公司为协助董事履行彼等各自的职责，将于董事获首次委任时，向各董事提供全面指导计划，而董事将获提供有关本公司组织及业务的资料，包括董事会、各董事委员会及管理层成员以及职责、企业管治常规及程序，以及本公司最近财务资料。除提供有关资料外，董事亦会到访本公司的主要厂房以及与管理层的主要成员会面。

董事于任期内将获提供有关本公司业务的最新资料、上市规则以及其他适用法律及监管规定的最新发展、企业社会责任事宜以及其他不时影响本公司的变动。

董事的证券交易

本公司已根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）而采纳证券交易及买卖行为守则（「行为守则」）。行为守则的条款不逊于标准守则，而行为守则适用于标准守则所界定的所有有关人士，包括董事、本公司所有其他雇员及本公司的附属公司或控股公司内因其职位或任职而极可能掌握有关本公司或其证券的未公布价格敏感资料的董事或雇员。本公司已对所有董事作出垂询，而彼等已书面确认其已于回顾年度遵守行为守则所载的所有所需标准。

审核委员会

审核委员会由全部四名独立非执行董事（即杨贤足先生、黄大展博士、谢维信先生及陈敬忠先生（主席））组成，并已审阅本公司所采纳的所有会计原则及常规，亦已讨论审核、内部监控及财务呈报事宜。

二零一一年，审核委员会举行四次会议。各审核委员会成员的出席记录如下：

姓名	出席率
陈敬忠先生（主席）	4/4
黄大展博士	4/4
杨贤足先生	4/4
谢维信先生	4/4

审核委员会已仔细审阅及讨论本公司回顾年度的半年及全年报告，以及内部监控制度，且已就有关的改善作出推荐意见。审核委员会已进行及履行守则所载的职责。

问责及内部监控

董事会整体有责任维持本集团内部监控系统妥善及有效运作。董事已审阅并认为财务报表乃在符合香港公认会计原则下编制，而所反映金额乃以董事会及管理层经适当考虑有关重要性下，所作出的最佳估计及合理、知情及审慎判断为依据。

董事会已审阅并信纳本集团内部监控制度的有效性，并相信有关制度足以合理确保本集团资产不会因非法使用及处置而造成损失，而交易乃经妥善授权，且已保存妥善的会计记录。有关制度旨在合理（但非绝对）确保不会出现重大失实陈述或损失，并管理（而非撇销）本集团营运制度缺失的风险。

提名委员会

提名委员会于二零一二年内成立，包括一名执行董事及两名独立非执行董事，成员为郭德英先生（委员会主席）、杨贤足先生及谢维信先生。提名委员会之主要职务为检讨董事会之组成、发展及制订有关提名及委任董事与高级管理层之程序，就董事及高级管理层之委任及继任计划向董事会提出建议，以及评估独立非执行董事之独立性。

提名委员会参照技能、经验、专业知识、个人诚信及规章，甄选及建议董事与高级管理层人选。如有必要，可能需要透过外聘人事顾问公司，以进行选拔及甄选董事程序。

提名委员会建议于应届本公司股东周年大会上重新委任于大会上重选之董事。

外聘核数师

安永会计师事务所已获委任为本公司于回顾年度的外聘核数师，并就向本集团提供的审核服务收取3,100,000港元（二零一零年：2,900,000港元）的费用。外聘核数师就财务申报的责任，载于年报第38页「独立核数师报告」一节。

股东提名候选董事之程序

根据公司章程细则第88 条，如股东希望在任何股东大会上提名推选非公司董事的人士出任公司董事职位，该股东可把书面通知寄至本公司位于香港之主要办事处香港湾仔告士打道38 号美国万通大厦1902 室或者本公司位于香港皇后大道东 183 号合和中心17 楼 1712-16 室的股份过户登记处香港分处香港中央证券登记有限公司。

为方便本公司通知股东该提案，该书面通知必须注明参选董事的人士的全名，并由有关股东签署，与及由该人士签署以表明愿意接受被推选。惟发出有关通告的最短期限须为至少七（7)日，而递交有关通告的期限为不早于寄发有关指定作有关选举的股东大会的通告翌日开始及于不迟于有关股东大会日期前七（7)日结束。

与股东的通讯

本公司认识到与股东及投资者的有效沟通是非常重要。本公司的股东周年大会为董事会提供与股东直接交流的宝贵机会。本公司在年度及半年度报告中提供有关本公司及其业务的资料，并以电子形式透过其网www.chinawireless.cn及联交所的网站发布有关资料。本公司所有股东将获发最少21日通知，以告知该股东周年大会的举行日期及地点。本公司支持守则有关鼓励股东参与的原则。

股东如有任何特别查询及意见，可致函董事会或公司秘书（地址为本公司之注册地址），或电邮至本公司电邮地址：ir@yulong.com。